一次仓促表决，不能补上缺失的授权。

不要为缺失的授权补签认可。
这是成员辛苦赚来的钱。这次表决可能被用来认可有争议的权力，以及可能未经授权的支出。
本档案对应的 AGMM：2026 年 6 月 25 日

四项迫在眉睫的风险

这是成员的钱，不是一行抽象的账目。

缺少账单记录，就无法量化 C&A Law 的收费风险。

每笔交易都必须交代完整的审批链条。

NRS 所依据的授权时间线

成员表决不能成为补正法律缺陷的工具。

披露资料，并开展独立财务取证调查

NRS 主张：所谓重组董事会尚未证明其有权召集 AGMM。

权限争议背后，有具体的人。

NRS 当时要求 AFRINIC 成员采取的行动

供记入会议记录的历史声明

我代表［成员名称］，在正式提出异议并保留全部权利的前提下，参与本次会议。

我们质疑被称为 AFRINIC 董事会的这些人召集本次 AGMM 的权限。

AFRINIC 在 2022 年 6 月至 2025 年 9 月期间没有达到法定人数的董事会。在接管人仍正式在任、现行治理结构仍受司法程序挑战的情况下，我们不接受后来被称为董事的人仅凭选举公告或向公司注册官提交登记，就取得合法权限的说法。

对于 2022、2023、2024 和 2025 年账目中列出的异常法律开支，AFRINIC 尚未提供合法、具体到每笔交易的授权链条。

因此，我们反对批准财务报表，并要求完整披露资料和开展独立财务取证调查。

我们的出席、参与和投票，均不得被解释为承认所谓重组董事会、接受本次会议有效、放弃任何权利，或事后追认任何在实施时缺乏合法授权的聘用、发票、付款或其他行为。

请将这项异议逐字记入正式会议记录。

核心立场

编号公开信全文

保留重点标记的公开信全文。

001
致 AFRINIC 成员的公开信

002
2026 年 6 月 24 日

003
主题：紧急呼吁——反对批准2022—2025 年财务报表，并正式质疑所谓重组董事会召集 6 月 25 日 AGMM 的权限

004
尊敬的 AFRINIC 成员：

005
在2026 年 6 月 25 日的会议上，成员将被要求根据议程项目 6.1.1 至 6.4.1和普通决议 III、IV、V、VI，批准2022、2023、2024 和 2025 财政年度的经审计财务报表。

006
Number Resource Society 呼吁每位拥有表决权的成员：

007
对普通决议 III、IV、V、VI投反对票；

008
对那些自称代表 AFRINIC 董事会行事的人所拥有的权限，正式提出异议；

009
要求完整披露 AFRINIC 法律开支背后的授权链条；以及

010
确保这些异议在会议记录中逐字记载。

011
这些账目覆盖的时期内，AFRINIC 没有达到法定人数的董事会，也未公开谁拥有批准数百万美元法律开支的合法权限，却要求成员批准相关账目。

012
支出问题与董事会是否有效的问题，无法分开讨论。

013
1. AFRINIC 账目披露了异常且尚未充分解释的法律开支

014
AFRINIC 自己公布的财务资料记载：

015
2022 年法律费用为1,250,527 美元，其中向C&A Law支付1,083,750 美元；

016
2023 年法律费用为1,133,630 美元，其中向C&A Law支付1,064,309 美元；

017
2024 年法律费用为27,322 美元；以及

018
2025 年法律费用为877,929 美元。

019
2022—2025 年披露的法律开支合计3,289,408 美元；其中，仅2022、2023 两年向C&A Law支付的款项，就达到2,148,059 美元。

020
对一家由成员出资的非营利互联网号码注册机构而言，这些金额非同寻常。

021
已披露的C&A Law聘用条款，必须得到全面调查

022
一份已公开的C&A Law聘用函，日期为2021 年 10 月 20 日，并于2021 年 10 月 25 日由他人代表 AFRINIC 接受。函中规定专业服务费为每小时1,000 美元，另加 15% 增值税和代垫费用。

023
该函还写明，至少两名C&A Law成员将随时可用，并直接、持续参与 AFRINIC 的委托事项。可收取的代垫费用包括差旅、研究、通信、检索、印刷、快递、专家意见及其他开支；已披露的信函未列出金额上限。

024
该函没有说明，两名或更多律师参与同一事项时，其工作是合并计费还是分别计费。

025
如果两名专业人员分别按所列小时费率或以其为参照计费，同时开展的工作可能产生接近每小时2,000 美元的合计专业费用，且尚未计入增值税和代垫费用。

026
NRS 并未声称这一合计费率已经得到证实。发票和工时记录尚未披露，而缺少这些披露，恰恰就是问题所在。

027
在批准向一家律所支付超过210 万美元之前，成员至少应知道：

028
每项事务有多少人参与；

029
每人申报了多少计费小时；

030
每人适用的小时费率；

031
是否有两人或更多人同时计费；

032
收取了哪些代垫费用；

033
谁批准了每张发票；

034
谁批准了每笔付款；

035
费用由哪些法律程序产生；以及

036
AFRINIC 从这些支出中取得了什么结果。

037
2. AFRINIC 尚未证明法律开支具有完整的合法审批链条

038
问题不只是费用是否过高。

039
更根本的问题是：

040
谁拥有合法的公司权限，可以批准这些聘用、发票和付款？

041
AFRINIC 于2022 年 6 月失去了达到法定人数的董事会

042
2022 年 6 月 30 日，毛里求斯最高法院发出临时命令，就该命令的目的记载 AFRINIC 当时不存在依法组成的董事会。命令禁止依赖一项所谓董事会决议，并禁止当时的 CEO 以当然董事身份行事，直至通过选举重组董事会。

043
AFRINIC 后来公布的 2025 年选举材料写明：

044
2022 年 6 月是 AFRINIC 最后一次拥有达到法定人数的董事会的时间；

045
2025 年 5 月时，AFRINIC 没有在任董事；以及

046
缺乏能够运作的董事会和 CEO，是进入接管程序的主要原因之一。

047
AFRINIC 的2022—2024 年合并年报，同样承认在2022 年 6 月至2025 年 9 月期间，没有达到法定人数的董事会。

048
民事上诉法院在 African Network Information Centre (AFRINIC) Ltd v Cloud Innovation Ltd & Anor 一案，即2024 SCJ 473中，提供了进一步确认。程序记录表明，AFRINIC 没有达到法定人数的董事会；2023 年 9 月 18 日之后，也将没有依法在任的董事。法院最终认定，Benjamin Eshun 没有所需权限，不能使他人以 AFRINIC 名义提起上诉。

049
NRS 的立场是：从2022 年 6 月至本信发表时，合法董事会的持续存在一直没有得到确立

050
为避免歧义，NRS 区分以下两个时期：

051
2022 年 6 月至2025 年 9 月：缺乏达到法定人数的董事会这一情况，有法院记录和 AFRINIC 自己公开承认的材料支持。

052
2025 年 9 月至本信发表时：NRS 的正式法律立场是，被称为 AFRINIC 重组董事会的这些人，不能仅凭选举公告或向公司注册官提交的登记文件，就取得有效权限。

053
AFRINIC 自己在2026 年 3 月 12 日承认：

054
由法院任命的接管人仍在任，等待正式卸任；

055
已有人提起程序，要求宣告2025 年 9 月当选者的任命无效；以及

056
接管人卸任申请的裁决仍未作出。

057
AFRINIC 的法院案件清单最后更新于2026 年 6 月 15 日，仍将接管人卸任程序，以及多宗涉及当时治理结构的程序，列为进行中。

058
因此，NRS 的正式立场是：

059
自2022 年 6 月至本信发表时，AFRINIC 未有持续、有效组成的董事会。当时被称为董事的人，尚未证明自己获得了必要的司法确认及合法权限，足以代表 AFRINIC 董事会行事。

060
未达到法定人数的董事会，不能批准支出

061
AFRINIC 章程第 15 条规定：

062
AFRINIC 的业务与事务，由董事会指导和监督；

063
董事会确定财务预算；

064
董事会制定支出上限；以及

065
董事会可以在明确期限内，将权限委托给其他人。

066
AFRINIC 章程对董事会的定义，是人数不低于法定人数、共同行事的董事。

067
一旦董事会失去法定人数，任何单个前董事、高管、雇员、公司秘书、律师或顾问，都不能自行取代董事会。

068
以下行为本身，都不能凭空产生董事会权限：

069
名字继续出现在公司登记册上；

070
自称为董事；

071
以 AFRINIC 名义签署文件；

072
无限期依赖已经结束的职务；

073
在没有现存委托的情况下指示律师；

074
将发票录入 AFRINIC 账目；或

075
安排一笔付款。

076
未达到法定人数的董事会、任期已经结束的董事，或虚称拥有董事会权限的人作出的所谓批准，均不能构成合法的董事会批准。

077
其他可能的授权依据，也必须逐笔证明

078
NRS 承认，在董事会无法运作的情况下，某项行为的权限，可能来自其他合法依据，例如：

079
2022 年 6 月之前，由达到法定人数的董事会作出的有效授权；

080
CEO 在依法任职期间享有的权限；

081
最高法院命令；

082
赋予接管人的某项具体权限；或

083
接管人在法院任命所授权限范围内，发出的书面指示。

084
但不能假定这些授权当然存在。

085
对每项聘用、每张发票和每笔付款，都必须提出证明。

086
2024 SCJ 473 判决说明了区分这些情况的重要性。法院认可，2021 年 8 月 23 日的董事会决议允许当时的 CEO Eddy Kayihura 在任职期间指示法律代表。然而，法院认定 Kayihura 先生于2022 年 11 月 4 日已不再担任 CEO。由于 2023 年 3 月和 9 月没有 CEO，相关律师不能声称旧董事会决议仍授权他们代表 AFRINIC 行事。法院认定，他们缺乏诉讼主体资格，而 Eshun 先生无权促成该上诉。

087
因此，2022 年 6 月之前的决议，可能解释获授权 CEO 在2022 年 11 月 4 日之前发出的某些指示，但不能据此证明：

088
2022 年的每张发票都获得了有效批准；

089
每笔付款都在已批准的预算或支出上限内；

090
CEO 离任后，权限仍然持续；

091
同一授权涵盖 2023 或 2024 年的新工作；

092
前董事可以发出新指示；

093
律师可以自行任命或授权自己；

094
接管人已经批准有关支出；或

095
后来的审计可以事后补足缺失的权限。

096
AFRINIC 必须说明每笔重大支出的授权依据

097
对于2022、2023、2024 和 2025 年记录的每项法律聘用、每张发票和每笔付款，AFRINIC 必须披露：

098
聘用、发票和付款的日期与金额；

099
所涉及的法律事务及工作；

100
每名批准人的身份；

101
其声称行使的公司或法律职权；

102
所依据的具体董事会决议或委托授权；

103
该项委托的期限与范围；

104
适用的预算和支出上限；

105
超出预算或限额的授权依据；

106
任何相关法院命令；

107
接管人作出的任何书面批准或指示；

108
指示 AFRINIC 的银行划出资金的人员身份；

109
其据以行事的银行授权；以及

110
有关支出是否曾向法院、接管人、审计委员会或成员披露，或由其审查。

111
对接管前发生的支出，AFRINIC 必须提供所依据的有效公司委托或其他授权。

112
对接管期间发生的支出，AFRINIC 必须提供接管人的书面批准，并证明付款属于法院授予的权限范围。

113
一张发票即使已经：

114
开具；

115
支付；

116
录入账目；

117
纳入财务报表；或

118
在事后经过审计，

119
也不能仅凭这些事实，就认定其获得了合法授权。

120
法律后果十分明确

121
若没有有效董事会决议、持续委托、CEO 权限、法院命令或接管人授权，有关支出就未获合法批准。

122
未达到法定人数的董事会或任期已结束的董事，即使声称行使董事会批准权，其所谓批准也不能构成有效的董事会批准。

123
在 AFRINIC 公开完整审批链条之前，成员有权将董事会失去法定人数之后的法律开支，初步视为未经授权、且可能违法。

124
AFRINIC 不能利用2026 年 6 月 25 日的成员表决，把当时缺失的授权变成事后批准。

125
批准财务报表，不应被解释为：

126
追认未经授权的聘用；

127
追认未经授权的发票或付款；

128
确认有关支出合理；

129
确认有关支出符合 AFRINIC 的利益；

130
放弃追究任何违反职责的行为；

131
解除任何前董事、高管或顾问的责任；或

132
补正支出发生时已存在的任何违法问题。

133
3. 审计意见不能证明合法性或授权依据

134
审计意见处理财务报告，本身不能证明每项相关聘用或付款：

135
由拥有合法权限的人批准；

136
在获授权的预算内；

137
价格合理；

138
经过适当采购；

139
没有利益冲突；

140
对 AFRINIC 的运作确有必要；

141
符合 AFRINIC 的最大利益；或

142
符合董事和高管应承担的职责。

143
NRS 并非仅因外部审计师审计了这些账目，就指控其有不当行为。

144
NRS 提出的异议是：审计不能取代缺失的公司授权，也不能取代成员要求问责的权利。

145
问题不只是钱是否离开了 AFRINIC 的银行账户。

146
问题是：究竟有没有人拥有合法权限，可以承诺支出并使用这笔钱？

147
4. AFRINIC 必须委托独立财务取证调查

148
在批准财务报表之前，AFRINIC 必须公开：

149
每份聘用函及其修改文件；

150
每张发票及贷项通知单；

151
完整工时表和工作内容说明；

152
每名收费人员的身份与资历；

153
每人适用的小时费率；

154
代垫费用记录及凭证；

155
付款台账和银行确认；

156
采购记录与报价记录；

157
董事会决议；

158
权限委托文件；

159
预算与支出上限；

160
接管人的书面指示；

161
相关法院命令；

162
审计委员会记录；

163
利益冲突申报；

164
每宗案件的支出；

165
每项法律聘用取得的结果；以及

166
有关批准和付款的全部往来文件。

167
独立财务取证调查应当查明，这些支出是否：

168
获得合法授权；

169
真实发生；

170
有详细、准确的工作记录支持；

171
金额合理；

172
不存在重复或过度收费；

173
符合 AFRINIC 的采购及财务控制要求；

174
受到未披露利益冲突的影响；

175
出于正当的公司目的；以及

176
符合对 AFRINIC 应尽的职责。

177
调查人员必须与以下各方没有关联：

178
前董事；

179
当时的所谓重组董事会；

180
接管人；

181
AFRINIC 管理层或公司秘书；

182
C&A Law或其他参与其中的律所；

183
批准或经办付款的人；或

184
任何其独立性可能受到合理质疑的公职人员。

185
如果调查发现证据，支持有关欺诈性收费、侵占资金、腐败、虚假账目、违反信义义务、共谋或其他刑事犯罪的指控，应将证据移交有管辖权的机关。

186
任何经查明应负责任的前董事、高管、顾问、律师或服务提供者，都应依法受到起诉或追偿。

187
NRS 不预先认定任何特定个人有刑事罪责。NRS 要求保全可信证据，开展独立调查，并在达到适用的证据门槛时移送起诉。

188
5. NRS 质疑所谓重组董事会召集本次 AGMM 的权限

189
毛里求斯《公司法》第 115 条规定，董事会应召集年度会议；该条也将审议及通过财务报表列为年度会议通常处理的事项。

190
AFRINIC 章程第 11.1 条同样规定，由董事会召集年度成员大会。

191
6 月 25 日会议的正式通知写明，通知依据“董事会命令”发出。

192
NRS 不接受那些当时被称为 AFRINIC 董事会的人，已经证明自己拥有第 115 条所需权限的说法。

193
接管人曾就结束接管的过渡安排及其正式卸任向法院申请。AFRINIC 自己的公开记录显示，接管人在正式卸任前仍继续行事，而挑战选举后治理结构权限的程序尚在进行。

194
因此，NRS 的正式立场是：

195
在法院确认所谓重组董事会或以其他方式赋予其法律效力、正式解决持续中的治理争议，并解除接管人职务之前，所谓重组董事会尚未证明自己有权依据第 115 条召集 AGMM。

196
一方面需要法院就接管人卸任和选举后的治理作出命令，另一方面却声称向注册官提交登记已经最终、确定地产生了不容质疑的董事会——这两种说法无法相容。

197
6. 向注册官提交文件，不会产生文件所声称的授权

198
《公司法》第 142 条要求董事会将董事变更通知送交注册官。通知须列明变更日期，通常应在变更发生后 28 天内提交。

199
法定顺序十分重要：

200
首先必须发生具有法律效力的变更；

201
随后，公司将该变更通知注册官；最后，

202
注册官记录所收到的通知。

203
提交登记能证明有人申报了变更，却不能构成以下事项的最终司法认定：

204
任命本身合法；

205
选举程序有效；

206
任命的全部条件均已满足；

207
被任命者的任期仍在持续；

208
存在有效的董事会法定人数；

209
接管人已经卸任；或

210
尚未解决的法律挑战已经结束。

211
NRS 承认，第 141 条规定，即使董事任命有瑕疵或不具备任职资格，其行为仍可能有效。

212
然而，NRS 认为，第 141 条不能：

213
在本来没有依法组成董事会的情况下，凭空产生董事会；

214
取代 AFRINIC 章程规定的法定人数；

215
使公司登记册上的记录具有最终决定性；

216
无限期延长已经结束的任期；

217
终止法院命令的接管程序；

218
产生依据第 115 条召集 AGMM 的权限；

219
事后批准数年的支出；或

220
解决有关 AFRINIC 治理机构身份及权限的待决诉讼。

221
7. Benjamin Eshun 案判决说明，不能只依赖登记记录

222
AFRINIC 自己近期的经历已经说明，名字出现在公司登记册上，不能被当作董事资格有效且持续存在的最终证明。

223
在2024 SCJ 473中，法院认定 Benjamin Eshun 先生没有必要权限，不能促成以 AFRINIC 名义提起上诉。声称代表 AFRINIC 提起上诉的律师，也缺乏诉讼主体资格。法院撤销了该上诉，并命令紧急重组 AFRINIC 董事会。

224
该判决说明：

225
自称董事，不会产生权限；

226
名字继续出现在正式记录中，不会延长已经结束的委任；

227
任期已结束的董事，不能行使董事会权力；

228
获授权人员离任后，旧有法律委托不能被无限期沿用；以及

229
缺乏有效公司授权的行为，可能被撤销。

230
AFRINIC 自己的诉讼经历已经说明，形式上的身份不足以最终证明合法权限。因此，当时被称为董事的人，不能仅依赖公司登记册上的记录。

231
同一标准必须得到一致适用。

232
8. 注册官的相关关系造成了严重的利益冲突观感

233
官方公开资料将 Prabha Divanandum Chinien 女士列为毛里求斯公司注册官。

234
公开报道指出，她是 Goinsamy Chinien 先生的配偶；后者被列为C&A Law的管理合伙人。

235
NRS 并未声称，仅凭报道中的这层关系，就能证明任何一方有不当行为。

236
但在以下情形下，这层被报道的关系至少造成了严重的利益冲突观感：

237
C&A Law在2022 和 2023 年从 AFRINIC 收到超过210 万美元；

238
AFRINIC 所谓董事的权限存在争议；

239
所谓重组董事会依赖公司登记册记录来证明自身地位；而且

240
这些记录是否中立、独立，因此直接关系到争议。

241
NRS 呼吁：

242
完整披露这层关系；

243
回避涉及有争议的 AFRINIC 董事登记的行政决定；

244
独立核验所有相关登记；

245
公开有关这些登记的全部往来；以及

246
保全所有相关记录。

247
在这种明显的利益冲突疑问尚未得到回应时，不能将公司登记册记录视为对所谓重组董事会的独立确认。

248
AFRINIC 成员应采取的行动

249
NRS 当时呼吁每位 AFRINIC 成员采取以下行动：

250
对批准2022、2023、2024 和 2025 年财务报表的普通决议 III、IV、V、VI投反对票。

251
要求推迟财务决议，直至 AFRINIC 公开完整法律费用记录，以及每项重大聘用、发票和付款的合法授权链条。

252
要求提供所有相关董事会决议、委托授权、支出批准、预算、银行授权、接管人指示及法院命令。

253
拒绝将批准财务报表解释为事后追认，或用来补正那些在支出发生或付款时缺乏合法授权的行为。

254
要求就支出的授权依据、合理性和合法性，开展独立财务取证调查。

255
对所谓重组董事会召集 6 月 25 日 AGMM 的权限，正式提出异议。

256
要求官方会议记录准确记载异议和每名成员的投票。

257
明确说明：出席、参与或投票，不构成承认所谓重组董事会、接受会议通知、放弃任何异议，或追认以往任何支出。

258
供成员宣读并记入会议记录的声明

259
我代表［成员名称］，在正式提出异议并保留全部权利的前提下，参与本次会议。

260
我们质疑被称为 AFRINIC 董事会的这些人召集本次 AGMM 的权限。

261
AFRINIC 在2022 年 6 月至2025 年 9 月期间，没有达到法定人数的董事会。在接管人仍正式在任、治理结构仍受司法程序挑战的情况下，我们不接受后来被称为董事的人仅凭选举公告或向公司注册官提交登记，就取得合法权限的说法。

262
对于2022、2023、2024 和 2025 年账目中列出的异常法律开支，AFRINIC 尚未提供合法、具体到每笔交易的授权链条。

263
因此，我们反对批准财务报表，并要求完整披露资料和开展独立财务取证调查。

264
我们的出席、参与和投票，均不得被解释为承认所谓重组董事会、接受本次会议有效、放弃任何权利，或事后追认任何在实施时缺乏合法授权的聘用、发票、付款或其他行为。

265
请将这项异议逐字记入正式会议记录。

266
一家公司如果没有依法组成、达到法定人数的董事会，就不能凭空产生董事会批准。

267
公司登记册记录不等于司法确认。

268
审计意见记录支出，并不证明其授权依据、合理性或合法性。

269
不应通过仓促表决，让成员事后认可有争议的权力及可能未经授权的支出。

270
此致

271
Number Resource Society（NRS）
2026 年 6 月 24 日