Un vote précipité ne peut effacer l’absence d’autorisation.

Ne ratifiez pas après coup.
Cet argent vient du travail des membres. Ce vote peut servir à valider des pouvoirs contestés et des dépenses potentiellement non autorisées.
AGMM concernée : 25 juin 2026

Quatre risques immédiats

C’est l’argent des membres, pas une simple ligne comptable.

Sans les pièces comptables, impossible de chiffrer le risque lié à la facturation de C&A Law.

Chaque opération doit avoir sa propre chaîne d’autorisation démontrée.

La chronologie des pouvoirs invoquée par NRS

Le vote des membres ne doit pas servir de régularisation juridique.

Les demandes de pièces et d’enquête indépendante

Pour NRS, le conseil prétendument reconstitué n’a pas établi son pouvoir de convoquer l’AGMM.

Derrière la question des pouvoirs, il y a des personnes identifiées.

Ce que NRS demandait alors aux membres d’AFRINIC

Déclaration historique à faire consigner au procès-verbal

Au nom de [NOM DU MEMBRE], je participe à cette réunion sous protestation formelle et sous réserve de l’intégralité de nos droits.

Nous contestons le pouvoir des personnes présentées comme constituant le conseil d’AFRINIC de convoquer cette AGMM.

AFRINIC ne disposait pas d’un conseil réunissant le quorum de juin 2022 à septembre 2025. Nous n’admettons pas que les personnes présentées ensuite comme administrateurs aient acquis des pouvoirs légaux du seul fait d’une annonce électorale ou de dépôts auprès du Registrar of Companies, alors que le Receiver demeurait officiellement en fonction et que la structure de gouvernance faisait toujours l’objet de procédures judiciaires.

AFRINIC n’a pas produit de chaîne d’autorisation légale, propre à chaque opération, pour les dépenses juridiques exceptionnelles inscrites dans ses comptes de 2022, 2023, 2024 et 2025.

Nous votons donc contre l’approbation des états financiers et exigeons la publication complète des pièces ainsi qu’une enquête financière approfondie et indépendante.

Ni notre présence, ni notre participation, ni notre vote ne peuvent être considérés comme une reconnaissance du conseil contesté, une acceptation de la validité de cette réunion, une renonciation à un droit ou une ratification rétroactive d’un engagement, d’une facture, d’un paiement ou de tout autre acte dépourvu d’autorisation légale au moment où il a été accompli.

Veuillez reproduire cette objection mot pour mot dans le procès-verbal officiel.

La position défendue

Lettre ouverte intégrale, avec paragraphes numérotés

Le texte complet, avec ses passages signalés.

001
LETTRE OUVERTE AUX MEMBRES D’AFRINIC

002
24 juin 2026

003
Objet : URGENT — Votez contre les états financiers 2022–2025 et contestez formellement le pouvoir du conseil présenté comme légitime de convoquer l’AGMM du 25 juin

004
Chère membre, cher membre d’AFRINIC,

005
Le 25 juin 2026, les membres d’AFRINIC sont appelés à approuver les états financiers audités des exercices 2022, 2023, 2024 et 2025, au titre des points 6.1.1 à 6.4.1 de l’ordre du jour et des résolutions ordinaires III, IV, V et VI.

006
La Number Resource Society appelle chaque membre disposant du droit de vote à :

007
voter CONTRE les résolutions ordinaires III, IV, V et VI ;

008
contester formellement les pouvoirs des personnes qui prétendent agir en qualité de conseil d’administration d’AFRINIC ;

009
exiger la publication de toute la chaîne d’autorisation des dépenses juridiques d’AFRINIC ;

010
faire en sorte que ces objections soient reproduites mot pour mot au procès-verbal.

011
On demande aux membres d’approuver des comptes couvrant une période où AFRINIC n’avait pas de conseil réunissant le quorum, sans avoir révélé qui disposait des pouvoirs légaux nécessaires pour approuver plusieurs millions de dollars de dépenses juridiques.

012
On ne peut dissocier la question des dépenses de celle de la validité du conseil.

013
1. Les comptes d’AFRINIC font apparaître des dépenses juridiques exceptionnelles, restées sans explication

014
Les informations financières publiées par AFRINIC elle-même indiquent :

015
1 250 527 USD d’honoraires juridiques en 2022, dont 1 083 750 USD versés à C&A Law ;

016
1 133 630 USD d’honoraires juridiques en 2023, dont 1 064 309 USD versés à C&A Law ;

017
27 322 USD d’honoraires juridiques en 2024 ;

018
877 929 USD de frais juridiques en 2025.

019
Le total déclaré atteint 3 289 408 USD pour 2022–2025, dont 2 148 059 USD versés à C&A Law pour les seules années 2022 et 2023.

020
Ces montants sont extraordinaires pour un registre de numéros Internet à but non lucratif, financé par ses membres.

021
Les conditions de mission divulguées de C&A Law exigent une enquête complète

022
Une copie rendue publique de la lettre de mission de C&A Law, datée du 20 octobre 2021 et acceptée au nom d’AFRINIC le 25 octobre 2021, prévoit des honoraires de 1 000 USD par heure, hors TVA de 15 % et débours.

023
Cette lettre précise aussi qu’au moins deux membres de C&A Law resteraient disponibles et participeraient directement et en continu aux missions pour AFRINIC. Les débours admis couvrent notamment les déplacements, recherches, communications, vérifications, impressions, services de courrier, avis d’experts et autres frais. Aucun plafond chiffré ne figure dans la lettre divulguée.

024
La lettre ne précise pas si le travail de deux avocats ou plus était facturé une seule fois ou séparément.

025
Si deux professionnels étaient facturés séparément au tarif indiqué, ou sur cette base, leurs interventions simultanées auraient pu porter les honoraires cumulés à près de 2 000 USD par heure, avant TVA et débours.

026
NRS n’affirme pas que ce tarif cumulé est établi. Les factures et relevés de temps n’ont pas été publiés. Ce défaut de transparence est précisément le problème.

027
Les membres ne peuvent raisonnablement approuver plus de 2,1 millions USD de paiements à un seul cabinet sans savoir :

028
combien de personnes ont travaillé sur chaque dossier ;

029
combien d’heures chacune a facturées ;

030
quel tarif horaire a été appliqué à chacune ;

031
si plusieurs personnes ont facturé des heures simultanément ;

032
quels débours ont été facturés ;

033
qui a autorisé chaque facture ;

034
qui a autorisé chaque paiement ;

035
quelles procédures ont occasionné ces dépenses ;

036
quels résultats AFRINIC a obtenus en contrepartie.

037
2. AFRINIC n’a pas établi de chaîne d’approbation légale pour ces dépenses juridiques

038
Il ne s’agit pas seulement de savoir si les honoraires étaient excessifs.

039
La question fondamentale est la suivante :

040
Qui détenait, au sein de la société, les pouvoirs légaux permettant d’approuver ces missions, ces factures et ces paiements ?

041
AFRINIC a perdu le quorum de son conseil en juin 2022

042
Le 30 juin 2022, la Cour suprême de Maurice a rendu une ordonnance provisoire constatant, pour les besoins de cette ordonnance, qu’AFRINIC ne disposait pas d’un conseil d’administration existant légalement. Elle interdisait de se prévaloir d’une résolution du conseil prétendument habilité et empêchait le directeur général d’alors d’agir comme administrateur de droit jusqu’à la reconstitution d’un conseil par une élection.

043
Les documents électoraux publiés ensuite par AFRINIC en 2025 indiquaient eux-mêmes que :

044
juin 2022 était la dernière période où AFRINIC avait disposé d’un conseil réunissant le quorum ;

045
aucun administrateur n’était en fonction en mai 2025 ;

046
l’absence de conseil opérationnel et de directeur général figurait parmi les principales raisons de la nomination du Receiver.

047
Le rapport annuel consolidé d’AFRINIC pour 2022–2024 reconnaît lui aussi l’absence de conseil réunissant le quorum de juin 2022 à septembre 2025.

048
La Cour d’appel civile en a apporté une confirmation supplémentaire dans l’affaire African Network Information Centre (AFRINIC) Ltd v Cloud Innovation Ltd & Anor, 2024 SCJ 473. Il ressortait de la procédure qu’AFRINIC n’avait pas de conseil réunissant le quorum et qu’après le 18 septembre 2023, aucun administrateur ne serait légalement en fonction. La Cour a finalement jugé que Benjamin Eshun n’avait ni le pouvoir ni l’autorité nécessaires pour faire interjeter appel au nom d’AFRINIC.

049
NRS soutient qu’AFRINIC n’a pas disposé en continu d’un conseil valablement constitué depuis juin 2022 jusqu’à la date de cette lettre

050
Pour que sa position soit claire, NRS distingue deux périodes :

051
De juin 2022 à septembre 2025 : l’absence de conseil réunissant le quorum est étayée par les pièces judiciaires et par les admissions publiées par AFRINIC elle-même.

052
De septembre 2025 à la date de cette lettre : NRS défend formellement la position juridique selon laquelle les personnes présentées comme le conseil reconstitué d’AFRINIC n’ont pas acquis de pouvoirs valables par la seule annonce d’une élection ou le dépôt de documents auprès du Registrar of Companies, chargé du registre des sociétés.

053
AFRINIC a elle-même reconnu, le 12 mars 2026, que :

054
le Receiver, mandataire désigné par la Cour, restait en fonction dans l’attente de sa décharge officielle ;

055
des procédures avaient été engagées pour faire invalider les nominations des personnes élues en septembre 2025 ;

056
la décision sur la demande de décharge du Receiver était toujours attendue.

057
La liste des affaires judiciaires publiée par AFRINIC, modifiée pour la dernière fois le 15 juin 2026, continuait de présenter comme pendantes la procédure de décharge du Receiver et plusieurs procédures relatives à la gouvernance en place.

058
NRS maintient donc formellement la position suivante :

059
AFRINIC n’a pas disposé en continu d’un conseil valablement constitué depuis juin 2022 jusqu’à la date de cette lettre. Les personnes alors présentées comme administrateurs n’ont pas établi la validation judiciaire et les pouvoirs légaux nécessaires pour agir en qualité de conseil d’AFRINIC.

060
Un conseil qui n’atteint pas le quorum ne peut approuver des dépenses

061
L’article 15 des statuts d’AFRINIC prévoit que :

062
les activités et les affaires d’AFRINIC sont gérées sous la direction et la supervision du conseil ;

063
le conseil détermine le budget financier ;

064
il fixe les plafonds de dépenses ;

065
il peut déléguer ses pouvoirs à d’autres personnes pour des périodes définies.

066
Les statuts d’AFRINIC définissent le conseil comme un ensemble d’administrateurs agissant collectivement, en nombre au moins égal au quorum requis.

067
Dès lors que le quorum n’était plus atteint, aucun ancien administrateur, dirigeant, salarié, secrétaire de la société, avocat ou conseiller ne pouvait simplement se substituer au conseil.

068
Personne ne pouvait se créer les pouvoirs du conseil en se contentant de :

069
continuer à figurer au registre des sociétés ;

070
se présenter comme administrateur ;

071
signer un document au nom d’AFRINIC ;

072
invoquer indéfiniment une fonction dont le mandat avait expiré ;

073
donner des instructions à des avocats sans mandat en vigueur ;

074
enregistrer une facture dans les comptes d’AFRINIC ;

075
faire effectuer un paiement.

076
Une prétendue approbation émanant d’un conseil sans quorum, d’un administrateur dont le mandat avait expiré ou d’une personne s’attribuant indûment les pouvoirs du conseil ne pouvait constituer une approbation légale du conseil.

077
Toute autre autorité invoquée doit être prouvée pour chaque opération

078
NRS reconnaît qu’en l’absence de conseil opérationnel, le pouvoir d’accomplir un acte précis aurait pu provenir d’une autre source légale, par exemple :

079
une délégation valable consentie par un conseil réunissant le quorum avant juin 2022 ;

080
des pouvoirs conférés au directeur général alors qu’il occupait encore légalement ses fonctions ;

081
une ordonnance de la Cour suprême ;

082
un pouvoir particulier accordé au Receiver ;

083
une instruction écrite du Receiver, donnée dans les limites du mandat que la Cour lui avait confié.

084
Mais l’existence de ces pouvoirs ne peut être présumée.

085
Elle doit être démontrée pour chaque mission, chaque facture et chaque paiement.

086
L’arrêt 2024 SCJ 473 montre pourquoi cette distinction compte. La Cour a admis qu’une résolution du conseil du 23 août 2021 permettait à Eddy Kayihura, alors directeur général, de donner des instructions à des représentants légaux tant qu’il exerçait cette fonction. La Cour a cependant retenu qu’il avait cessé de l’occuper le 4 novembre 2022. En l’absence de directeur général en mars et septembre 2023, les avocats concernés ne pouvaient prétendre que l’ancienne résolution les autorisait toujours à agir pour AFRINIC. La Cour a jugé qu’ils n’avaient pas qualité pour agir et que M. Eshun n’avait pas le pouvoir de faire interjeter appel.

087
Une résolution antérieure à juin 2022 peut donc éventuellement expliquer certaines instructions données par un directeur général habilité avant le 4 novembre 2022. Elle ne prouve pas que :

088
chaque facture de 2022 a été valablement approuvée ;

089
chaque paiement respectait un budget ou un plafond de dépenses approuvé ;

090
les pouvoirs ont subsisté après le départ du directeur général ;

091
ces mêmes pouvoirs couvraient de nouvelles prestations en 2023 ou 2024 ;

092
d’anciens administrateurs pouvaient donner de nouvelles instructions ;

093
les avocats pouvaient se nommer ou s’autoriser eux-mêmes ;

094
le Receiver avait approuvé les dépenses ;

095
un audit ultérieur avait fourni rétroactivement l’autorisation manquante.

096
AFRINIC doit préciser l’autorisation de chaque dépense importante

097
Pour chaque mission juridique, facture et paiement enregistrés en 2022, 2023, 2024 et 2025, AFRINIC doit publier :

098
la date et le montant de la mission, de la facture et du paiement ;

099
le dossier juridique et les prestations concernés ;

100
l’identité de toutes les personnes ayant donné leur autorisation ;

101
la qualité sociale ou juridique dont chacune se prévalait pour agir ;

102
la résolution du conseil ou la délégation précise invoquée ;

103
la durée et l’étendue de cette délégation ;

104
le budget et le plafond de dépenses applicables ;

105
l’autorisation de dépasser un budget ou un plafond ;

106
toute ordonnance judiciaire pertinente ;

107
toute approbation ou instruction écrite du Receiver ;

108
l’identité des personnes ayant demandé à la banque d’AFRINIC de débloquer les fonds ;

109
le mandat bancaire sur lequel elles s’appuyaient ;

110
les informations permettant de savoir si la Cour, le Receiver, le comité d’audit ou les membres avaient été informés de la dépense ou l’avaient examinée.

111
Pour les dépenses antérieures à la nomination du Receiver, AFRINIC doit produire la délégation valable ou l’autre autorité sur laquelle elle s’appuie.

112
Pour les dépenses engagées sous l’administration du Receiver, AFRINIC doit produire l’approbation écrite de ce Receiver et montrer que le paiement entrait dans les pouvoirs accordés par la Cour.

113
Le seul fait qu’une facture ait été :

114
émise ;

115
payée ;

116
enregistrée dans les comptes ;

117
incluse dans les états financiers ;

118
puis auditée

119
ne prouve pas qu’elle avait été légalement autorisée.

120
La conséquence juridique est claire

121
En l’absence de résolution valable du conseil, de délégation toujours en vigueur, de pouvoirs du directeur général, d’ordonnance judiciaire ou d’autorisation du Receiver, la dépense n’a pas été légalement approuvée.

122
Lorsqu’un conseil sans quorum ou un administrateur dont le mandat avait expiré prétendait exercer les pouvoirs d’approbation du conseil, son intervention ne pouvait valoir approbation valable du conseil.

123
Tant qu’AFRINIC ne publie pas la chaîne complète d’approbation, les membres sont en droit de considérer, à première vue, les dépenses juridiques engagées après la perte du quorum comme non autorisées et potentiellement illégales.

124
AFRINIC ne doit pas se servir du vote des membres du 25 juin 2026 pour transformer une absence d’autorisation au moment des faits en approbation rétroactive.

125
L’approbation des états financiers ne doit pas être présentée comme :

126
la ratification d’une mission non autorisée ;

127
la ratification d’une facture ou d’un paiement non autorisé ;

128
la confirmation du caractère raisonnable de la dépense ;

129
la confirmation que celle-ci servait les intérêts d’AFRINIC ;

130
une renonciation à invoquer un manquement ;

131
une décharge de responsabilité au bénéfice d’un ancien administrateur, dirigeant ou conseiller ;

132
un moyen de régulariser une illégalité existant au moment de la dépense.

133
3. Une opinion d’audit n’établit ni la légalité ni les pouvoirs d’agir

134
Une opinion d’audit porte sur l’information financière. À elle seule, elle ne prouve pas que chaque mission ou paiement sous-jacent :

135
a été approuvé par une personne disposant des pouvoirs légaux requis ;

136
respectait un budget autorisé ;

137
correspondait à un prix raisonnable ;

138
résultait d’une procédure d’achat régulière ;

139
était exempt de conflits d’intérêts ;

140
était nécessaire au fonctionnement d’AFRINIC ;

141
répondait au mieux aux intérêts d’AFRINIC ;

142
respectait les obligations des administrateurs et dirigeants.

143
NRS ne reproche pas aux auditeurs externes d’AFRINIC d’avoir commis une faute du seul fait qu’ils ont audité les comptes.

144
Son objection est qu’un audit ne peut suppléer les pouvoirs sociaux manquants, ni remplacer le droit des membres d’exiger des comptes.

145
La question n’est pas simplement de savoir si l’argent est sorti du compte bancaire d’AFRINIC.

146
Il faut savoir si quelqu’un disposait des pouvoirs légaux nécessaires pour engager et dépenser cet argent.

147
4. AFRINIC doit faire mener une investigation financière indépendante

148
Avant toute approbation des états financiers, AFRINIC doit publier :

149
chaque lettre de mission et chaque avenant ;

150
chaque facture et chaque avoir ;

151
les relevés de temps complets, accompagnés de la description des prestations ;

152
l’identité et le niveau d’expérience de chaque professionnel dont le travail a été facturé ;

153
les tarifs horaires appliqués à chacun ;

154
le détail des débours et leurs justificatifs ;

155
les registres de paiements et les confirmations bancaires ;

156
les pièces relatives aux achats et aux devis ;

157
les résolutions du conseil ;

158
les actes de délégation de pouvoirs ;

159
les budgets et plafonds de dépenses ;

160
les instructions écrites du Receiver ;

161
les ordonnances judiciaires pertinentes ;

162
les dossiers du comité d’audit ;

163
les déclarations de conflits d’intérêts ;

164
les dépenses ventilées par affaire ;

165
le résultat obtenu pour chaque mission juridique ;

166
toute correspondance relative aux approbations et aux paiements.

167
Une investigation financière indépendante doit déterminer si ces dépenses :

168
avaient été légalement autorisées ;

169
avaient réellement été engagées ;

170
étaient étayées par des relevés de prestations détaillés et exacts ;

171
étaient raisonnables dans leur montant ;

172
étaient exemptes de facturations doubles ou excessives ;

173
respectaient les procédures d’achat et les contrôles financiers d’AFRINIC ;

174
étaient affectées par des conflits d’intérêts non déclarés ;

175
répondaient à un objet légitime de la société ;

176
respectaient les obligations dues à AFRINIC.

177
L’enquête doit être confiée à des personnes n’ayant aucun lien avec :

178
les anciens administrateurs ;

179
le conseil alors présenté comme légitime ;

180
le Receiver ;

181
la direction ou le secrétaire de la société AFRINIC ;

182
C&A Law ou tout autre cabinet impliqué ;

183
les personnes qui ont autorisé ou traité les paiements ;

184
tout agent public dont l’indépendance pourrait raisonnablement être mise en doute.

185
Si l’enquête fait apparaître des éléments étayant des accusations de facturation frauduleuse, de détournement de fonds, de corruption, de falsification comptable, de manquement aux obligations fiduciaires, de complot ou de toute autre infraction pénale, ces éléments doivent être transmis aux autorités compétentes.

186
Tout ancien administrateur, dirigeant, conseiller, avocat ou prestataire dont la responsabilité est établie devrait faire l’objet de poursuites ou d’actions en restitution, conformément à la loi.

187
NRS ne préjuge de la culpabilité pénale d’aucune personne. Elle exige que les éléments de preuve crédibles soient préservés, examinés dans le cadre d’une enquête indépendante et transmis en vue de poursuites lorsque le niveau de preuve requis est atteint.

188
5. NRS conteste le pouvoir du conseil présenté comme légitime de convoquer cette AGMM

189
L’article 115 de la loi mauricienne sur les sociétés, le Companies Act, prévoit que le conseil d’administration convoque une assemblée annuelle. L’examen et l’adoption des états financiers y figurent aussi parmi les affaires normalement traitées lors de cette assemblée.

190
De même, l’article 11.1 des statuts d’AFRINIC dispose que le conseil convoque l’assemblée générale annuelle des membres.

191
L’avis officiel de convocation pour la réunion du 25 juin indique qu’il a été émis « By Order of the Board », c’est-à-dire sur ordre du conseil.

192
NRS ne reconnaît pas que les personnes alors présentées comme le conseil d’AFRINIC aient établi les pouvoirs requis par l’article 115.

193
Le Receiver a saisi la Cour au sujet de la sortie de son administration et de sa décharge officielle. Les documents publics d’AFRINIC montrent eux-mêmes que le Receiver continuait d’agir dans l’attente de cette décharge et que les procédures contestant les pouvoirs de la gouvernance issue des élections étaient toujours en cours.

194
NRS défend donc formellement la position suivante :

195
Tant que la Cour n’a pas validé le conseil présenté comme reconstitué, ou ne lui a pas autrement donné effet juridique, tranché formellement les contestations de gouvernance encore pendantes et déchargé le Receiver, le conseil présenté comme légitime n’a pas établi son pouvoir de convoquer une AGMM au titre de l’article 115.

196
La nécessité de décisions judiciaires sur la décharge du Receiver et la gouvernance d’AFRINIC après les élections contredit l’affirmation selon laquelle un dépôt auprès du Registrar aurait déjà créé, de manière définitive, un conseil incontestable.

197
6. Déposer un document au registre ne crée pas le mandat dont il fait état

198
L’article 142 du Companies Act impose au conseil de notifier au Registrar tout changement d’administrateurs. L’avis doit préciser la date du changement et être normalement déposé dans les 28 jours suivant celui-ci.

199
L’ordre des étapes fixé par la loi est déterminant :

200
un changement produisant des effets juridiques doit d’abord intervenir ;

201
la société le notifie ensuite au Registrar ;

202
le Registrar enregistre cette notification.

203
Le dépôt prouve qu’un changement a été déclaré. Il ne constitue pas une décision judiciaire définitive établissant que :

204
la nomination à l’origine du dépôt était légale ;

205
la procédure électorale était valable ;

206
toutes les conditions de nomination avaient été remplies ;

207
le mandat de la personne nommée se poursuit ;

208
un quorum valable du conseil existe ;

209
le Receiver a été déchargé ;

210
les contestations judiciaires pendantes ont été tranchées.

211
NRS reconnaît que l’article 141 prévoit que les actes d’un administrateur peuvent demeurer valables malgré un vice de nomination ou un défaut de qualification.

212
Toutefois, NRS considère que l’article 141 ne permet pas de :

213
créer un conseil là où aucun n’a été légalement constitué ;

214
remplacer le quorum exigé par les statuts d’AFRINIC ;

215
donner une valeur concluante à une inscription au registre des sociétés ;

216
prolonger indéfiniment un mandat expiré ;

217
mettre fin à une administration par un Receiver ordonnée par la Cour ;

218
créer le pouvoir de convoquer une AGMM en vertu de l’article 115 ;

219
approuver rétroactivement des années de dépenses ;

220
régler les litiges pendants relatifs à l’identité et aux pouvoirs de l’organe dirigeant d’AFRINIC.

221
7. L’arrêt concernant Benjamin Eshun empêche de s’appuyer sur la seule inscription au registre

222
L’histoire récente d’AFRINIC montre elle-même pourquoi figurer au registre des sociétés ne peut être tenu pour une preuve définitive d’un mandat d’administrateur valable et toujours en vigueur.

223
Dans l’arrêt 2024 SCJ 473, la Cour a jugé que M. Benjamin Eshun n’avait pas les pouvoirs nécessaires pour faire interjeter appel au nom d’AFRINIC. Les avocats qui prétendaient former cet appel n’avaient pas non plus qualité pour agir. La Cour a écarté l’appel et ordonné la reconstitution urgente du conseil d’AFRINIC.

224
Cet arrêt montre que :

225
se dire administrateur ne crée pas de pouvoirs ;

226
continuer à figurer dans des documents officiels ne prolonge pas un mandat expiré ;

227
un administrateur dont le mandat a expiré ne peut exercer les pouvoirs du conseil ;

228
d’anciennes instructions juridiques ne peuvent être invoquées indéfiniment après le départ du dirigeant habilité ;

229
les actes accomplis sans mandat valable de la société peuvent être annulés.

230
Les personnes alors présentées comme administrateurs ne peuvent donc se fonder exclusivement sur leur inscription au registre des sociétés : les propres litiges d’AFRINIC montrent que les apparences formelles ne prouvent pas de manière définitive l’existence de pouvoirs légaux.

231
Le même critère doit être appliqué de façon cohérente.

232
8. Le lien signalé avec la Registrar fait naître une sérieuse apparence de conflit d’intérêts

233
Les informations publiques officielles désignent Mme Prabha Divanandum Chinien comme Registrar of Companies à Maurice.

234
Des articles publiés indiquent qu’elle est l’épouse de M. Goinsamy Chinien, présenté comme l’associé dirigeant de C&A Law.

235
NRS ne prétend pas que l’existence de ce lien rapporté prouve, à elle seule, une faute de l’une ou l’autre personne.

236
Ce lien fait néanmoins naître, à tout le moins, une sérieuse apparence de conflit d’intérêts, dans une situation où :

237
C&A Law a reçu plus de 2,1 millions USD d’AFRINIC en 2022 et 2023 ;

238
les pouvoirs des personnes présentées comme administrateurs d’AFRINIC sont contestés ;

239
le conseil présenté comme légitime invoque les inscriptions au registre des sociétés pour établir sa qualité ;

240
la neutralité et l’indépendance de ces inscriptions ont donc une importance directe.

241
NRS demande :

242
que ce lien soit entièrement déclaré ;

243
un déport de toute décision administrative concernant les dépôts contestés relatifs aux administrateurs d’AFRINIC ;

244
une vérification indépendante de tous les dépôts concernés ;

245
la publication de toutes les communications qui s’y rapportent ;

246
la préservation de tous les documents correspondants.

247
Une inscription au registre des sociétés ne peut être considérée comme une validation indépendante du conseil présenté comme légitime tant que cette apparence de conflit d’intérêts reste sans réponse.

248
Ce que NRS demande aux membres d’AFRINIC

249
NRS appelle chaque membre d’AFRINIC à agir comme suit :

250
Votez CONTRE les résolutions ordinaires III, IV, V et VI portant approbation des états financiers 2022, 2023, 2024 et 2025.

251
Exigez le report des résolutions financières jusqu’à ce qu’AFRINIC publie l’ensemble des pièces relatives aux frais juridiques et la chaîne d’autorisation légale de chaque mission, facture et paiement importants.

252
Exigez la production de toutes les résolutions du conseil, délégations, autorisations de dépenses, budgets, mandats bancaires, instructions du Receiver et ordonnances judiciaires pertinents.

253
Rejetez toute affirmation selon laquelle l’approbation des états financiers permettrait de ratifier ou de régulariser rétroactivement des dépenses qui n’avaient pas été légalement autorisées au moment de leur engagement ou de leur paiement.

254
Exigez une investigation financière indépendante sur l’autorisation, le caractère raisonnable et la légalité de ces dépenses.

255
Contestez formellement le pouvoir du conseil présenté comme légitime de convoquer l’AGMM du 25 juin.

256
Demandez que cette objection et le vote de chaque membre soient fidèlement consignés dans le procès-verbal officiel.

257
Précisez expressément que votre présence, votre participation ou votre vote ne valent ni reconnaissance du conseil présenté comme légitime, ni acceptation de la convocation, ni renonciation à une objection, ni ratification de dépenses passées.

258
Déclaration à lire pour inscription au procès-verbal

259
Au nom de [NOM DU MEMBRE], je participe à cette assemblée sous protestation formelle et sous réserve de l’ensemble de nos droits.

260
Nous contestons le pouvoir des personnes présentées comme le conseil d’administration d’AFRINIC de convoquer cette AGMM.

261
AFRINIC n’avait pas de conseil réunissant le quorum de juin 2022 à septembre 2025. Nous ne reconnaissons pas que les personnes présentées ensuite comme administrateurs aient acquis des pouvoirs légaux par la seule annonce d’une élection ou le dépôt de documents auprès du Registrar of Companies, alors que le Receiver demeurait officiellement en fonction et que la gouvernance en place restait soumise à des procédures judiciaires.

262
AFRINIC n’a pas produit de chaîne d’autorisation légale, propre à chaque opération, pour les dépenses juridiques exceptionnelles inscrites dans ses comptes 2022, 2023, 2024 et 2025.

263
Nous votons donc contre l’approbation des états financiers et exigeons une transparence complète ainsi qu’une investigation financière indépendante.

264
Ni notre présence, ni notre participation, ni notre vote ne peuvent être interprétés comme une reconnaissance du conseil présenté comme légitime, une acceptation de la validité de cette assemblée, une renonciation à un droit, ou une ratification rétroactive d’une mission, facture, paiement ou autre acte dépourvu d’autorisation légale au moment où il a été accompli.

265
Veuillez reproduire cette objection mot pour mot dans le procès-verbal officiel.

266
Une société dépourvue de conseil légalement constitué et réunissant le quorum ne peut fabriquer une approbation du conseil.

267
Une inscription au registre des sociétés n’est pas une validation judiciaire.

268
Une opinion d’audit rend compte des dépenses. Elle n’en établit ni l’autorisation, ni le caractère raisonnable, ni la légalité.

269
Un vote précipité ne doit pas servir à faire valider rétroactivement par les membres des pouvoirs contestés et des dépenses potentiellement non autorisées.

270
Veuillez recevoir nos salutations distinguées,

271
Number Resource Society (NRS) / 24 juin 2026